Максим Позняк (Вестник НАУФОР №1 2013)

01.03.2013

Максим Позняк, заместитель генерального директора по вопросам технологий компании "Открытие брокер"

"ЖИЗНЬ ЖЕСТЧЕ РЕГУЛЯТОРА" Интервью.

Обязательства, отложенные во времени, прежде не рассматривали. Закону интересна задолженность по факту, которая появляется в момент расчета

Заместитель генерального директора по вопросам технологий компании "Открытие брокер" Максим Позняк рассказывает главному редактору "Вестника НАУФОР" Ирине Слюсаревой о работе над новыми правилами маржинальной торговли.

- Максим, в связи с чем появилась необходимость в разработке новых правил маржинальной торговли?

- История была такая. Сначала появился "РТС Стандарт" - рынок, на котором заключение сделки и расчеты по сделке происходили в разное время. Это сразу привлекло внимание регулятора, потому что контроль риска по таким сделкам не происходит. Регулятор захотел контролировать и эти сделки тоже, однако его желание никак не реализовывалось, поскольку рынок "РТС Стандарт" не был доминирующим, на нем не было больших объемов сделок. Затем произошло объединение бирж. И в момент, когда объединенная биржа в очередной раз заявила, что готова сделать рынок Т+n, регулятор стал хотеть контроля уже всерьез, потому что понял, что теперь из-под контроля уйдет доминирующий рынок.

Почему формула расчета маржи, с которой мы сейчас работаем, является контролирующей? Почему она вообще такая? Точно не знаю. Но будем считать, что это формула, которая непосредственным образом отражает требования закона, букву закона, в котором написано, что брокер предоставляет маржинальный заем под обеспечение ценных бумаг и обязан их реализовывать, а вот когда, сколько и каких залогов, скажет регулятор. Регулятор опирался на концепцию займа как фактического движения средств. Он не мог себе позволить сформулировать контроль рисков как явление, оторванное от платежей, потому что закон определяет фактическую задолженность по выданному займу под обеспечение ценных бумаг и реализацию имущества для его погашения. Поэтому обязательства, которые не станут сегодня платежами и задолженностями, рассматривать не стали. Зачем это делать? Закону интересно возникновение задолженности по факту, которая появляется в момент расчета. То есть произошел разрыв. И есть несколько мест такого разрыва.

Первый - при заключении сделки возникает тот самый риск, который нужно контролировать, а вот при расчетах уже ничего не происходит, это просто подтверждение того, что все произошло, как было запланировано, контролировать же надо на момент возникновения обязательств, а не на момент подтверждения сего факта. Но когда факт утверждается, уже ничего не изменишь.

Еще один момент. Брокер лишь исполняет поручение клиента, и от него не зависит в полной мере, будет сделка заключена или нет. Брокер может только ретранслировать поручение - принять и передать дальше. Контролировать достаточность средств он может только в момент анализа поручения, и не факт, что поручение превратится в сделку. Поэтому по способу контролирования мы на целых два шага отдалены от закона.

Непонятно, как учитывать сделки с расчетом не "сегодня". Таким образом, из-под контроля ушел огромный сегмент деятельности, и это объективный факт. Возможно, была согласованная позиция, чтобы брокеры таким образом получили свободу. Скорее всего, все-таки согласованная, потому что основной рынок, на котором можно обслуживать массовые электронные сделки - это биржевой рынок с расчетами "сегодня".

Небиржевые сделки электронно обслуживать невозможно, потому что они разовые и ручные. Здесь был баланс между технологиями и реализацией, потому что на том этапе брокеры ничего особо не умели. Разве что умели купить Quik и его настроить. И наверно, это было не очень страшно.

- Если заявка не превращается в сделку, это плохо?

- Здесь налицо существование некой погрешности и места для манипуляций. Ведь брокеры иногда не в состоянии обеспечить ненарушение, а регулятор вправе за это наказывать - или не наказывать. Брокера можно простить, потому что он в такой ситуации по факту бессилен, а можно и не простить, потому что формально-то нарушение есть. Получается скользкое место, и некоторые особо боязливые брокеры, возможно, под это создают дополнительные подушки безопасности, возможно, подменяют время или меняют место сделки. Я не уверен, что это происходит в жизни, но есть такое место, где такое может возникнуть.

- Наша нормативная база часто стремится урегулировать и учесть все, а это вряд ли достижимо.

- Теперь о горячем желании учесть все. В новом режиме торгов в момент заключения сделки будет 100%-ная обеспеченность, то есть под определение "необеспеченные сделки" данные сделки не попадут. А в момент расчетов по сделке будут всплывать любые задолженности, но опять же по текущему положению расчеты по ранее заключенным сделкам не учитываются при рассмотрении, есть нарушение или нет.

Обязательства всплывают в формуле до того, как превратиться в расчеты (в 00.00 дня по плану расчетов), и изменить ничего нельзя. Ну или, наверное, можно, но опять скрыв из поля зрения.

То есть с этим можно что-то сделать. Но во-первых, это надо делать, а, во-вторых, это совершенно не соответствует цели нормативного документа, то есть стремлению сосчитать и ограничить риск. А цель возникающих процессов - скрыть риск.

Поэтому регулятор сказал, что хочет учитывать риск более правильно и честно, а для этого его нужно учитывать на момент заключения сделки, и не важно, когда она рассчитывается. Вот тогда мы становимся ближе к правде. А то, что мы становимся дальше от закона, не страшно. Мы начинаем контролировать не расчет, а некое более удаленное по времени событие.

- А закон тяжело поменять?

- Считается, что это долго. Мы и с положением о маржинальной торговле возимся уже давно.

Итак, отправная точка - почему началась работа над положением? Потому что нужно было начать контролировать новый рынок. Дальше приходит понимание, что не только биржевые, но и внебиржевые сделки, по которым сейчас запрещено торговать с плечом, начинают попадать под Т+n. Раньше они туда не попадали, потому что никто не делал внебиржевые сделки с расчетами "сегодня", поэтому как бы никто ничего не нарушал. А если мы начинаем рассматривать все сроки исполнения, то в поле зрения формулы автоматически попадают также все внебиржевые сделки, а по ним плечо невозможно. То есть по текущему положению внебиржевые сделки можно делать только за свои средства, без кредитования. Люди делали их с любым кредитованием или квазикредитованием - в момент заключения сделки ничего не требуется, а в день расчетов средства подгоняют. Никакого предварительного депонирования не требуется, потому что сделки не являются необеспеченными.

А теперь они становятся необеспеченными, и брокеры вынуждены под них 100%-но депонировать. Это означает запрет на вообще какое-либо плечо по таким сделкам - то есть, насмерть разрушает бизнес. Отсюда следуют два шага. Во-первых, внебиржевые сделки - такие же сделки, и по ним тоже нужно применять правила частичного депонирования средств. Во-вторых, для различных активов нужны разные меры предварительного обеспечения - в смысле размера, относительного размера от суммы сделки.

Потому что внебиржевые сделки делаются с совершенно разными инструментами - и ликвидными, и совершенно неликвидными. Текущий норматив: 50% преддепонирования для обычных клиентов и 25% для клиентов с повышенным уровнем риска - это чересчур много. Даже 25% чересчур много, если смотреть на весь спектр активов.

Отсюда следуют два очевидных вывода. Чтобы брокерский рынок как-то продолжал жить, нужно разрешить частичное депонирование на внебиржевом рынке и дифференцированно относиться к риску разных типов инструментов.

- Но вся идея Т+n была в том, чтобы как-то уйти от преддепа…

- От полного преддепонирования, а мы сейчас говорим о частичном. И потом идея Т+n - это идея рынка профессиональных участников на бирже. Профучастники - это не конечные клиенты. Для отношений клиент-брокер способы расчетов, конечно, определяются организатором торгов, а вот уровень риска контролируется только положением о маржинальной торговле, а вовсе не правилами торгов. По правилам торгов у нас обязателен полный преддеп, но по факту клиенты сейчас получают частичный.

Вот они и получат частичный, тот, который регулятор сочтет правильным, а мы с биржей теперь будем строить отношения по-другому. Раньше с нас требовали полное преддепонирование, а мы давали клиентам частичное, а теперь будем давать частичный преддеп и бирже, и клиентам. Новый режим торгов Т+2 с центральным контрагентом предполагает, что центральный контрагент, клиринговая организация, не будет требовать полного обеспечения с участника торгов. Расчеты через два дня, с одной стороны, и размер обеспечения, с другой, -это два разных правила. Они могут быть связаны или не связаны. И они могут варьироваться как угодно. Могут быть, допустим, расчеты через два дня, но полное обеспечение. (По неликвидным бумагам так и происходит).

Теперь, поскольку, условно говоря, мы будем учитывать вообще все на свете сделки, то есть опасение, что обороты снизятся. Раньше мы делали любой оборот, и нас никто не контролировал, а теперь мы будем ограничены.

Что делать, чтоб опять не сводить всю историю к способам преодолеть регулирование? Как быть чуть-чуть честнее и проще? Нужно, чтобы регулятор значительно снизил количество риска, которое брокер имеет право брать, чтобы он нам тоже массово подходил, этот уровень риска. А для индивидуальных сделок - может быть, для каких-то структурных, стратегических, для каких-то типов клиентов - надо выработать отдельный свод правил, чтобы обеспечить жизнедеятельность, как это было раньше на внебиржевом рынке.

- То есть получаются два формата?

- Наверно, да, правильно это понимать как два бизнес-направления.

Одно направление - это интернет-трейдинг - массовое, электронное, быстрое, без какого-либо серьезного комплаенса. Эта часть клиентов - непрофессиональная. Мы за таких клиентов все делаем, предоставляем им услугу под ключ.

Второе направление - частные индивидуальные отношения с контрагентами, со специальными клиентами, на которых устанавливают лимиты на риск, с которыми имеют, может быть, еще какие-то другие взаимоотношения. Может быть, им оказывают услуги не только брокеры, но еще и спецдепозитарии, кастодианы. Мы оказываем им одну услугу из спектра, все остальные им не нужны. Вот для этой категории клиентов нужно определить, что брокер имеет право на такую деятельность. И поскольку брокер иногда вообще может не получить никакого обеспечения от такого клиента, но клиент заведомо больше, чем брокер, то нет смысла устанавливать на него ту же меру кредитного риска. Чтобы из-за регулирования отношения с таким клиентом не были под запретом, нужно такую категорию клиентов выделить, как-то ее описать. И это будет та самая отдушина, которая позволит крупные сделки мощных клиентов оставить брокерам на обслуживание, чтобы они продолжали получать оттуда доход. На последнем совещании мы эту мысль сформулировали так: есть третья категория, на которую не существует запрета на меру риска для брокера, и регулятор просто должен получать полную отчетность об операциях.

То есть регулятор не запрещает, но наблюдает и предпринимает меры, когда что-то не так.

По десяткам и сотням тысяч сделок наблюдать каждого клиента - нет шансов, поэтому мы выделяем их в обыкновенную категорию, учитываем статистику по ним и делаем запрет. А по небольшому сегменту клиентов мы запрет не делаем, потому что в состоянии их проверять. Но только нужно сделать, чтобы эта категория была небольшой, чтобы брокер не смог туда отнести кого попало, и чтоб регулятор был в состоянии их отсматривать за какое-то конечное время. Вот такая идея - включить в контроль все торговые операции, при этом значительно увеличив допустимый размер плеча и выделив профессиональную категорию, которой ничего не запрещено, но которая легко мониторится. Вот ключевые постулаты нового контроля.

- Кто участвует в проекте? Как это происходит?

- Мы работаем под эгидой НАУФОР и руководством Андрея Салащенко. На первые встречи приглашали регулятора, но сейчас мы развели регулятора и участников. Сейчас на наших встречах мы даем участникам возможность рассказывать о своих бизнес-процессах, о том, что там может пострадать, а что нет, и что нужно сделать. Очень часто реакция людей одна - зачем что-то менять. Когда объясняешь, зачем менять и откуда что взялось, то следующая стандартная мысль, которую все высказывают: давайте напишем, что брокер сам все определяет в своем регламенте. Отличное решение: "мы не теряем время на разработку нового регулирования, получаем полную свободу и наш бизнес гарантированно не пострадает; а задачу создания новых правил мы сейчас решать не хотим, у нас куча других проблем".

- Такие подходы ФСФР точно одобрит с первой секунды…

- С моей точки зрения, было бы правильнее все обдумать и отдать регулятору то, что нам не нужно. А взамен попробовать договориться и получить то, чего действительно не хватает. Совершить честную сделку.

Скажем, нам не нужно плечо больше, чем десятое, - нам оно действительно не нужно. Некоторым, особенно крупным участникам, такие плечи даже вредны. Они-то знают, что десятое - это уже край.

А вот мелкие брокеры, которые не думают о завтрашнем дне, могут идти на такие риски, дискредитировать идею фондового рынка, убивать тех клиентов, которые нас кормят. Все крупные участники осознают, что нужно защищаться от риска демпинга, и регулятор их должен защищать.

Остается только сегмент сложных, структурных сделок, которые делаются на внебиржевом рынке. Вот и давайте думать, как мы опишем эту категорию, отдав регулятору средних, пускай идут в общем потоке. А регулятор и не согласится на то, чтобы третья категория была очень большой, и если с ним не пытаться договориться, то он, условно говоря, "рассердится" и запретит все. Нужно, чтобы регулятор чувствовал, что участники рынка тоже адекватны и хотят компромисса. Вот с теми участниками, которые это понимают, мы сейчас совместно пытаемся решить проблему. То есть какие правила предложить регулятору в плане контроля за брокерами, чтобы брокерам тоже было удобно.

- То есть, инициатива снизу возникла именно из-за того, что вы хотели найти компромисс, потому что если регулятор начнет искать формат регулирования сам, то он уже не будет думать об удобстве брокера? Правильно ли я понимаю, что у вас остался неурегулированным и неописанным участок крупных, очень индивидуализированных клиентов?

- Да, это неочевидное место. Нужно доказать регулятору, что это реально необходимо и концентрироваться не на том, чтоб запретить это поле допуска какими-то другими способами, а научиться его мониторить и контролировать точечно

.

- Правильно ли я понимаю, что такие клиенты в принципе не работают с мелкими брокерами, являются клиентами как минимум средних и крупных брокеров? То есть из процесса выработки правил вы можете исключить, отсечь нижнюю часть брокерского сообщества.

- У нас и сейчас во встречах присутствуют только крупные участники. Но я бы не стал загадывать.

У нас есть только предположения относительно будущего регулирования. Например, на последней встрече мы выработали предложения по ограничению таких клиентов размером капитала: чтобы он действительно располагал суммами, начиная с миллиарда рублей. Чтобы была брокерская лицензия. Кроме того, чтобы в разделе "отчетность" нужно было максимально детализированно раскрывать операции этих выделенных клиентов, что, на наш взгляд, даст возможность регулятору принимать меры по факту, то есть сразу после, а не до. Мне кажется, что в мире оно так всегда и работает - контролю подвержена не операция, а результат операции.

- Если предположить, что переход на новое регулирование состоялся, что это изменит для брокера?

- Должны измениться бизнес-процессы. Хотелось бы, чтобы мы избавились от некоторых процессов, связанных с отчетностью, и, может быть, связанных с онлайн-расчетами, потому что это сейчас не нужно. Изменится подход к внебиржевому рынку. Сейчас придется обобщать деятельность на биржевом и внебиржевом рынке. Учитывать все в одном месте. Учитывать влияние сделок на внебиржевом рынке на средства клиента. Если их искусственно развести, то произойдет некая потеря качества продукта. Два счета с самостоятельным расчетом риска на каждом - это меньшая эффективность, чем риск на одном совокупном счете. Потому что встречные требования по риску будут зачтены, а если они будут разнесены по двум местам, то каждое из них будет тащить свою меру риска. Поэтому разделение на биржевые и внебиржевые средства - это потеря эффективности. Но и это будет работать.

Если совсем обобщить, то брокеру просто важно будет научиться все это считать. Существует финансовая математика. Было б здорово, если б ее понимали. А я боюсь, что брокер покупает Quik и после этого думает, что математикой уже овладел. А реально они контролируют не природу вещей, не цифры, а всего лишь Quik.

Эти люди обычно не хотят ничего менять, они смещают приоритеты. Вместо того чтоб контролировать свой реальный риск, они начинают контролировать риск удовлетворения регулятора. У них есть два процесса - контроль уровня маржи (потому что он не должен быть плохим). И реальный контроль риска с учетом всех сделок репо, которые рассчитываются не сегодня, - это другой алгоритм. Процессов два, а должен быть один.

Причем если контролировать удовлетворенность регулятора для таких брокеров смертельно важно, потому что это вопрос лицензии, то контролировать второй риск для них не настолько важно, потому что это вероятность. Я не знаю, в какой мере сейчас считают этот риск, сколько уделяют этому внимание.

- Правильно ли я понимаю, что здесь дьявол кроется не в деталях, а в людях? Люди начинают доверять технологиям, но технологии не первичны, их всегда должен контролировать человек. Как это исправить?

- Ну не так уж все запущено. Во всех компаниях есть люди, которые владеют вопросом, институты выпускают нормальных экономистов. Есть Базель, есть другие нормативные документы.

Нет задачи каждый день придумывать что-то новое. Мы сейчас поработаем, придумаем новые правила, затем нужно их принять, понять, что это здоровый компромисс, что это действительно адекватный расчет риска для определенных видов деятельности.

То есть не надо будет каждый раз придумывать структуру и форму отчетности сделок, останется только заботиться о параметрах. Во многих компаниях и сейчас есть люди, которые заботятся о том, чтобы бумаги, которые невозможно вдруг стало занять на рынке, не переводились в шорт. Этот процесс есть, потому что он нужен. Регулятор здесь как раз ничего особо не запрещает, потому что жизнь жестче, чем регулятор. И брокер, чтобы не попасть на деньги, вынужден найти человека, который будет анализировать риски ликвидности бумаги, чтоб не давать ее шортить.

Когда мы обсуждаем вопрос "надо ли, чтоб регулятор ограничивал список бумаг, доступных для шорта, в отличие от списка бумаг, принимаемых в обеспечение?", все в один голос говорят, что не надо, каждый брокер это делает сам, и лучше, чем регулятор. Потому что это реальные риски.

- А список бумаг, доступных для шорта, как часто должен меняться?

- В том-то и дело, что он настолько динамически меняется, что не обсчитываем статистически. Ни в каком глобальном документе это не опишешь.

- Давайте подробнее поговорим о категориях клиентов.

- Во-первых, есть клиенты-новички, неопытные. Они характеризуются незначительным стажем работы и маленьким количеством денег. К ним применяется очень жесткий контроль. Размер плеча для них должен быть в два раза меньше относительно тех, кто попадает во вторую категорию, которую мы называем "клиент обыкновенный массовый".

Что такое вторая категория - "клиент обыкновенный массовый", понятно уже из определения. Все нормальные брокеры имеют учебные центры, все брокеры выращивают своего клиента и стараются не убить до момента, когда он начнет жить сам. Очень важно иметь эту категорию, очень жестко закрепить нормативы попадания в нее и значительным образом уменьшить там риск. Это выгодно всем. Это спасет нас от стиля форекс, который живет на очень коротком промежутке жизни клиента, на огромных усилиях по привлечению новых. Нужно, чтоб при работе с ценными бумагами никто таких вещей делать не мог.

Итак, вторая категория - это стабильно и долго работающий клиент, обычный спекулянт. Ему нужно дать нормальное плечо, которое обусловлено реальным рыночным риском и ничем лишним. И никаких дополнительных ограничений, связанных с инфраструктурой, с чем-то еще.

Третья категория - клиент специальный, профессиональный, большой.

Никакой более сложной классификации иметь не хотелось бы.

- А когда запустится новое регулирование, для каждой категории клиентов что-то изменится?

- У нас и сейчас есть понятия "клиент обыкновенный" и "клиент с повышенным уровнем риска". И есть процедуры квалификации клиентов.

Если он пишет заявление "прошу предоставить возможность дать мне большее плечо", мы эту возможность рассматриваем. Это целый бизнес-процесс. Есть также критерии, по которым ты обязан деквалифицировать клиента, если произошло то-то и то-то, а потом снова квалифицировать, но уже как-то чуть-чуть проще. Я бы избавлялся от этого процесса, потому что лицо либо научилось работать на рынке, либо не научилось, и вставлять его в список, потом вынимать, а потом опять обратно вставлять - не надо. Еще люди часто отождествляют "можно" и "нужно".

Квалифицировали клиента, что он может взять определенный уровень плеча, но давать ему этот уровень только потому, что он может с ним работать, не надо. Не надо, чтобы у клиента всегда стояло то, что ему можно делать. Облегчите себе жизнь, дайте лишь то, что клиенту нужно. Если б это делал я, то по договору с клиентом определял бы уровень риска, нижнюю планку этого уровня риска делал бы отдельным процессом на регулярной основе, и клиенты, может быть, об этом и не знали, а знали бы только сейлзы. И чтобы процесс комплаенса не накладывал ограничений на продающие подразделения. Пусть бы они ограничивали друг друга, но не были завязаны операционно, не были синхронизированы.

Итак, у нас есть несколько клиентских категорий. Эти категории желательно сделать чуть-чуть другими. Процесс квалификации желательно сделать чуть-чуть другим. Взаимоотношения с клиентами и попадание в конкретную категорию должны быть отданы отделам продаж, - пускай они там изучают характер деятельности клиента, сами ему увеличивают или уменьшают риск. Этим должны заниматься маркетинг и продажи, но не операционисты и юристы должны назначать клиенту уровень риска, позволяемый регулятором.

Этого бы я и хотел - чтобы возможность не была обязательной к исполнению.