-
О НАУФОРСтандартыИнформационные материалыОценка квалификации и обучение
Неправомерное включение в список инсайдеров по 224-ФЗ
Правила форума Nazareth
Москва, 3-я Владимирская
Рег.: 05.09.2014
Сообщений: 1966
Сообщ. #11 от 28.01.2019 14:03 
Цитата:
например,
пункт 2.1.32. О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, .....
пункт 2.1.39. Об истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа и (или) членов коллегиального исполнительного органа эмитента
и там много чего притянуть можно...
Но ведь инсайдерская информация перестает быть инсайдерскойNazareth
Москва, 3-я Владимирская
Рег.: 05.09.2014
Сообщений: 1966
Сообщ. #12 от 28.01.2019 14:04
когда она доступна всем, и я подозреваю что кредитная организация знает уже открытую информациюUralochka
Южный Урал
Рег.: 25.10.2006
Сообщений: 376
Сообщ. #13 от 28.01.2019 14:08
Цитата:
когда она доступна всем, и я подозреваю что кредитная организация знает уже открытую информацию
в этом то все и дело!Контролер ИК
Рег.: 06.06.2014
Сообщений: 2124
Сообщ. #14 от 28.01.2019 14:32
Цитата:
Но ведь инсайдерская информация перестает быть инсайдерской когда она доступна всем, и я подозреваю что кредитная организация знает уже открытую информациюЦитата:
в этом то все и дело!
Но ведь КО может узнать что то недоступное пока всем? Анализируя, например, движение по р/с?
Я думаю - может. Не всегда, но иногда...referens
Рег.: 14.12.2010
Сообщений: 705
Сообщ. #15 от 28.01.2019 16:49
Цитата:
Но ведь КО может узнать что то недоступное пока всем? Анализируя, например, движение по р/с?
Я думаю - может. Не всегда, но иногда...
Я включила на такой случай оговорку в правила охраны ИИ и в договор с эмитентом оговорку о том, что сотрудники профика не требуют подлежащую раскрытию информации от эмитента, в отношении которого осуществляют функции андеррайтинга, до ее раскрытия. Можете попробовать что-нибудь аналогичное сделать. Доказать факт передачи ИИ эмитента не так просто, а вот доказать, что у вас на уровне договора установлено, что вы ИИ от клиента не получаете так будет проще.
referens
Рег.: 14.12.2010
Сообщений: 705
Сообщ. #16 от 28.01.2019 17:07
Цитата:
У нас есть похожая проблема. Мы не включали сотрудников в соответствии с пунктами 2 и 5 ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО от 20 декабря 2012 г. N 12-ДП-10/54171.
В этом письме есть оговорка о правомерности/неправомерности включения (п.5). Если вы стопудово уверены, что не имеете доступа к ИИ эмитента, то конечно не включайте. Но я смотрела ИИ эмитентов, там такие формулировки, что закачаешься. Я лично рисковать бы не стала. А вам эмитент не указал, к какой ИИ из 50 пунктов вы получате доступ?Uralochka
Южный Урал
Рег.: 25.10.2006
Сообщений: 376
Сообщ. #17 от 29.01.2019 09:54
Цитата:
В этом письме есть оговорка о правомерности/неправомерности включения (п.5). Если вы стопудово уверены, что не имеете доступа к ИИ эмитента, то конечно не включайте. Но я смотрела ИИ эмитентов, там такие формулировки, что закачаешься. Я лично рисковать бы не стала. А вам эмитент не указал, к какой ИИ из 50 пунктов вы получате доступ?
Не указал и не хочет указывать, судя по переписке. Мне кажется они не вникали особо, ссылаются тупо на закон.referens
Рег.: 14.12.2010
Сообщений: 705
Сообщ. #18 от 29.01.2019 14:29
Цитата:
Не указал и не хочет указывать, судя по переписке. Мне кажется они не вникали особо, ссылаются тупо на закон.
я бы на вашем месте инициировала изменения в договор р/с в части того, что договор не предполагает передачу эмитентом ИИ вашему банку. Если договор передачу не предусматривает, то у них основание исчезает для включения, на которое судя по всему они опираются, придрались тупо к общим формулировкам договора, а дальше вникать не стали. Вряд ли они будут против, зачем им лишний инсайдер. По поводу ведения списка ИИ в период до подписания такого допника, я в общем-то позицию свою высказала. Если все же решите делать список инсайдеров, то туда как минимум органы управления по п. 7 ст. 4 надо включить включить, если реально никто из сотрудников доступа не имеет. А вообще, если подумать, у вас же договором предусмотрен определенный канал взаимодействия, например, банк-клиент. Ну если через этот канал взаимодействия ИИ не поступала, у вас будет доказательство того, что включение неправомерное.Lynn
Рег.: 15.05.2017
Сообщений: 52
Сообщ. #19 от 29.01.2019 16:18
Добрый день!
У нас была такая ситуация с эмитентом, который включил нас неправомерно, особо не вникая в смысл, просто увидев совпадающие слова в 224-ФЗ. Мы с ним год переписывались, объясняя ″на пальцах″, что они неправы, и в том договоре, на который они ссылаются, ИИ и не пахнет. Бесполезно! Они даже не пытались понять, что мы имеем в виду, что написано в 224-ФЗ и в договоре и т.д. Мы сдались )) и указывали его везде, как положено.
История закончилась через несколько лет, когда договор с ним был закрыт.Lynn
Рег.: 15.05.2017
Сообщений: 52
Сообщ. #20 от 29.01.2019 16:20
Было когда-то письмо, то ли ФСФР, то ли СРО, что можно жаловаться на неправомерное включение в ФСФР. Никто не помнит такого?Для того чтобы участвовать в форуме, зарегистрируйтесь на сайте. Если вы уже регистрировались, войдите на сайт НАУФОР, используя свой e-mail и пароль.
