Протокол заседания Совета от 29 марта 2018 года

30.03.2018

Краткий протокол заседания Совета по финансовому консультированию НАУФОР

г. Москва 29 марта 2017 г.

Присутствовали:

1. Ольга Шишлянникова (первый зам. директора Департамента рынка ценных бумаг и товарного рынка Банка России)
2. Леджинов Пюрвя (Начальник отдела регулирования деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, Департамента рынка ценных бумаг и товарного рынка Банка России)
3. Елена Ненахова (заместитель руководителя Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России)
4. Алексей Тимофеев, Президент НАУФОР
5. Алексей Артамонов, первый вице-президент НАУФОР
6. Екатерина Андреева, вице-президент НАУФОР

А также представители Совета. С составом представителей проф. сообщества, входящих в Совет по финансовому рынку, можно ознакомиться по ссылке: http://naufor.ru/tree.asp?n=14556

НАУФОР предложила обсудить необходимые нормативные доработки для начала функционирования института инвестиционных советников в декабре 2018 г. А именно, определиться, что это за профессия - инвестиционный советник, какие к ним должны предъявляться требования, и подготовить свои предложения Банку России. Также НАУФОР сообщила о намерении получить статус СРО инвестиционных советников, поскольку проф.участники, кто собирается стать инвестиционным советником, уже являются членом НАУФОР.

Основным департаментом, который будет осуществлять регулирование и надзор за деятельностью инвестиционных советников, будет Департамент рынка ценных бумаг и товарного рынка (далее - ДРЦБиТР), поскольку указанные субъекты согласно внесенным поправкам являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг (далее - профучастники). В НАУФОР деятельность по инвестиционному консультированию будет курировать Екатерина Андреева.

Обсуждение вопросов инвестиционного консультирования в свете принятого Федерального закона от 20.12.2017 № 397-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и статью 3 Федерального закона «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка» (далее - Закон), вступающего в силу в декабре 2018 г., велось по следующим направлениям.

1. Объем требований, предъявляемых к инвестиционным советникам Законом.

Было отмечено, что согласно Закону инвестиционные советники являются профучастниками, а это, в свою очередь, влечёт ряд последствий из Закона, которые не могут быть урегулированы иным образом на уровне нормативных актов Банка России. Таким вопросом, например, является вопрос о наличии контролера. В настоящее время организация и осуществление внутреннего контроля - это императивная обязанность профучастника.

2. Нормативные акты и базовые стандарты, которыми может быть урегулирована деятельность инвестиционных советников.

В настоящее время ДРЦБиТР разрабатывает пять компетенций, предусмотренных Законом. По мере подготовки планируется публикация соответствующих проектов нормативных актов на сайте Банка России и их обсуждение с участниками рынка. Эти компетенции, по которым будут разработаны соответствующие нормативные акты, следующие:

  • · установление требований к инвестиционному советнику для включения его в единый реестр;
  • · требования к деятельности инвестиционного советника;
  • · требования к форме инвестиционной рекомендации;
  • · требования к порядку определения инвестиционного профиля;
  • · порядок аккредитации программ, с помощью которых даются инвестиционные рекомендации.
  • В том числе ДРЦБиТР рассматривает опцию, предусмотренную законом, о передаче функции аккредитации программ СРО инвестиционных советников.

    НАУФОР сообщила, что будет разрабатывать новые базовые стандарты, которым должны будут подчиняться инвестиционные советники и представит в Банк России перечень необходимых стандартов.

    3. Объем требований, которые планируется предъявить к инвестиционным советникам для включения в Реестр инвестиционных советников.

    В ходе обсуждения участникам встречи было предложено высказаться о возможных требованиях, которые могли бы быть предъявлены к инвестиционным советникам для их включения в Реестр инвестиционных советников.

    Так, в частности, прозвучали предложения об установлении на первоначальном этапе квалификационных требований в виде наличия у сотрудников, осуществляющих непосредственно инвестиционное консультирование, аттестатов типов 1.0 или 5.0, а также некоторых международных сертификатов (CFA, CIIA).

    По сообщению НАУФОР, в будущем планируется разработка новой серии аттестатов специально для инвестиционных советников, содержание экзаменов которой будет более соответствовать профилю знаний, необходимых финансовому консультанту. Аттестат должен включать в себя необходимый минимум знаний как по capital markets, по современным инвестиционным инструментам, а также охватывать страновую специфику. Такой аттестат должен регулярно обновляться в соответствии с изменениями законодательства - например, в части налогообложения инвестиций. НАУФОР готова взять на себя разработку базы вопросов к такому новому аттестату и принимать после этого экзамены.

    4. Вопрос о том, кто именно из сотрудников профучастников должен соответствовать требованиям, предъявляемым инвестиционным советникам.

    По данному вопросу НАУФОР подчеркнул важность определения того, что именно является инвестиционной рекомендацией в процессе взаимодействия с клиентом, а также в случае, если мы говорим про research инвестиционной компании. Во многих компаниях есть отделы консультационного брокерского обслуживания - их сотрудники точно должны подпадать под требования к аттестации и иные требования закона.

    Очевидно, что ряд сотрудников профучастника и индивидуальные предприниматели должны будут подчиняться соответствующим стандартам СРО.

    Участникам рынка вместе с Банком России предстоит определить, где проходит грань между предоставлением информации о продуктах брокера и собственно инвестиционной рекомендацией. Является ли этой гранью действие по инвестиционному профилированию? Насколько конкретным должен быть совет, что бы он являлся инвестиционной консультацией? Каким дисклеймером должна сопровождаться и в какой форме может предоставляться информация, которая не будет являться инвестиционной рекомендацией? Является ли признаком консультации наличие договорных отношений с клиентом?

    По мнению НАУФОР, если у брокера есть сотрудники, которые консультируют клиентов по вопросам приобретения и продаж финансовых инструментов, то такие брокеры должны будут получить и статус инвестиционного советника. Остается открытым вопрос, кто именно из сотрудников брокера должен подчиняться требованиям об инвестиционном профилировании и соответствовать аттестационным и иным требованиям? Кроме этого, есть не только сотрудники, консультирующие клиентов, но и программы, различные интерфейсы, которые используются для предоставления консультаций.

    Предстоит определиться с практическим толкованием понятия инвестиционной рекомендации. НАУФОР консолидирует мнения и предложения участников Совета для обсуждения на следующей встрече Совета.

    5. Вопросы автоследования в рамках регулирования деятельности инвестиционных советников.

    Со стороны НАУФОР была высказана поддержка подхода распространения регулирования инвестиционных советников на правоотношения, возникающие при «автоследовании».

    ДРЦБиТР планирует проработать данные вопрос в рамках подготовки нормативной базы для функционирования инвестиционных советников. Однако в случае возникновения определенных трудностей в реализации данного подхода на первом этапе, возможно, что данный вопрос будет решаться после подготовки необходимой нормативной базы для инвестиционных советников. Сначала необходимо обеспечить начало функционирования института инвестиционных советников.

    НАУФОР планирует собрать обратную связь по всем обсуждаемым вопросам с участников Совета и предоставить в Банк России указанные материалы, а также представить перечень стандартов для деятельности инвестиционных советников. Также НАУФОР консолидирует и направит в Банк России поправки в проект базового стандарта защиты прав и интересов физических и юридических лиц-получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций в сфере финансового рынка, объединяющих брокеров, касательно автоследования, предложенные к обсуждению Службой по защите прав потребителей.